Що саме продається у M&A угоді

При купівлі частки в ТОВ новий власник входить до вже існуючого підприємства з його майном, договорами, працівниками, дебіторською та кредиторською заборгованістю. При купівлі окремого майна або частини бізнесу сторони передають тільки те, що прямо зазначено в договорі. Власник обирає варіант за тим, що повинно продовжити роботу після угоди.

До переговорів продавець складає зрозумілий перелік того, що він продає: частка, нерухомість, обладнання, товар, домен, торговельна марка, договори з клієнтами та інші цінні складові. Покупець відразу бачить, що належить самому ТОВ, що належить власнику особисто, а що використовується за орендою або іншим договором.

Для покупця важливо також знати, які зобов’язання залишаються після зміни власника. Борг перед постачальником, кредит, судова справа, податкове питання або обов’язок виконати вже підписаний договір можуть впливати на ціну. Їх або враховують у вартості, або сторони окремо домовляються, хто і коли виконає відповідне зобов’язання.

При купівлі частки в ТОВ покупець отримує корпоративні права разом з майном, договорами та зобов’язаннями самого товариства. Тому до оплати покупцеві потрібні дані про борги, судові справи, податки, застави, ключові договори та повноваження продавця. Якщо купуються лише окремі активи — обладнання, нерухомість, товарний знак або клієнтські договори — сторони прямо перелічують їх у договорі і визначають, що саме переходить покупцеві.

Ціна, оплата й документи сторін

Покупцеві потрібні відомості про те, кому належить частка, хто має право її продати, які рішення приймали учасники й директор, яке майно належить підприємству та які договори приносять основний дохід. Фінансова звітність і банківські дані допомагають порівняти заявлену виручку з фактичними грошима, а бухгалтерські документи — зрозуміти борги й податки.

Окремо враховують нерухомість, обладнання, товарні залишки, права інтелектуальної власності, працівників і ключових контрагентів. Для бізнесу, який залежить від одного великого клієнта або постачальника, власнику потрібно знати, чи продовжиться цей договір після зміни контролю. Для орендованого приміщення — чи зберігається оренда на потрібний строк.

Продавцеві вигідно підготувати ці документи до переговорів. Тоді покупець швидше підтверджує цифри, а сторони менше сперечаються про те, чого немає в документах. УБК може підготувати для покупця огляд бізнесу звичайною мовою: що покупець отримує, які борги залишаються і що потрібно врахувати в ціні.

Для продажу частки в українському ТОВ власник враховує статут і переважне право інших учасників. Закон №2275-VIII передбачає переважне право учасника на придбання частки, що продається третій особі. Статут або корпоративний договір можуть встановити інший порядок. Якщо придбання корпоративних прав утворює концентрацію за Законом №2210-III і досягає встановлених законом показників, дозвіл Антимонопольного комітету отримують до здійснення концентрації. Продавець тому враховує ці правила до погодження остаточної дати продажу.

Передача управління, активів і договорів

Ціна може бути визначена однією сумою або залежати від погоджених показників на дату продажу. Власникам важливо прямо записати, скільки платить покупець, коли саме, у якій валюті та які документи він отримує в обмін на оплату. Якщо частина ціни сплачується пізніше, договір повинен пояснювати суму, дату й умови такого платежу без складних англомовних конструкцій.

Разом із часткою або майном покупець повинен фактично отримати те, заради чого купував бізнес: корпоративні документи, бухгалтерські документи, договори, ключі й доступи, контакти працівників та контрагентів. Новий власник вирішує, чи залишає чинного директора і команду, а продавець передає документи та майно в обсязі, визначеному договором.

УБК може супроводити купівлю або продаж від збору вихідних даних до договору, розрахунків і зміни власників у реєстрі. Покупець отримує бізнес або активи, описані в документах до оплати, а продавець — погоджену ціну та підтвердження передачі. Після угоди новий власник може одразу керувати підприємством, працювати з банком, працівниками й контрагентами.

Ціна бізнесу залежить від прибутку, активів, боргів, договорів і того, які права переходять покупцеві. Власник може домовитися про одну суму за всю частку або пов’язати частину оплати з передачею майна, виконанням умов чи збереженням певного договору. Головне, щоб порядок оплати був прямо записаний і покупець розумів, коли він отримує корпоративні права та управління.

Купівлю або продаж бізнесу можна організувати від підготовки документів до оплати й передачі управління. УБК допоможе сторонам визначити, що саме продається, погодити ціну та оформити договір. Будемо раді відповісти на додаткові запитання й допомогти вам успішно завершити угоду.